Quando viene notificato lavviso di garanzia?

Nella sua recente sentenza in Teoco UK Limited contro Aircom Jersey 4 Ltd e un altro, la Corte d’appello ha considerato i passi che l’attore doveva compiere per fornire una valida notifica di reclamo ai sensi delle garanzie in un accordo di acquisto di azioni (SPA).

Quando un’azienda viene venduta, il venditore dà all’acquirente varie garanzie sull’azienda. Queste garanzie (insieme alle informazioni contro di esse) danno all’acquirente informazioni cruciali sugli affari dell’azienda (per esempio sulla sua solvibilità, i prestiti, i crediti o i potenziali crediti contro di essa, e le passività fiscali) al fine di valutarne il valore. Le garanzie fanno parte della documentazione di acquisto (accordo di acquisto di azioni o beni) e danno all’acquirente una protezione contrattuale – se una delle garanzie risulta essere falsa, allora l’acquirente può avere un reclamo contro il venditore per violazione della garanzia e per qualsiasi riduzione conseguente del valore dell’azienda. Tuttavia, è comune che l’accordo contenga anche delle limitazioni sulla responsabilità del venditore sotto le garanzie. Queste potrebbero includere un livello finanziario de minimis per i reclami, un limite alla responsabilità finanziaria del venditore, una restrizione sul periodo in cui i reclami possono essere presentati e, come in questo caso, un requisito per l’acquirente di notificare i potenziali reclami di garanzia al venditore.

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Il termine di prescrizione di quattro anni impedisce i diritti di garanzia a meno che la garanzia non si estenda esplicitamente alle prestazioni future dei beni e la scoperta della violazione debba attendere tali prestazioni future.      Una garanzia che i beni avranno una “vita meccanica di 50.000 cicli” non rientra nell’eccezione delle prestazioni future perché la garanzia non è per un periodo di tempo specifico e definito.      Inoltre, l’eccezione non si applica quando è possibile per l’acquirente testare la merce e determinare la non conformità con la garanzia.

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L’incapacità dell’acquirente di notificare al venditore una violazione della garanzia entro un tempo ragionevole dopo che l’acquirente scopre o avrebbe dovuto scoprire una violazione, esclude l’acquirente da qualsiasi rimedio.      Non dare alcun avviso durante il lungo periodo di tempo prima di intentare una causa è una tale mancanza e impedisce il recupero.

L’acquirente e il venditore devono essere in comunione contrattuale perché l’acquirente abbia una richiesta di garanzia implicita contro il venditore, ma “rapporti diretti” tra l’acquirente e il fornitore del venditore possono essere sufficienti per una richiesta da parte dell’acquirente contro il fornitore del venditore.

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Di solito, quando un’azienda viene acquistata ci sono delle disposizioni chiave nel contratto di acquisizione o nell’accordo di acquisto di azioni (SPA) che specificano come la notifica di una richiesta di garanzia dovrebbe essere data e il livello di dettaglio che dovrebbe contenere.

In questo articolo, Andrew Cromby e Benjamin Turner considerano due casi recenti in cui i tribunali hanno fornito una guida sul modo in cui le richieste di garanzia devono essere inquadrate al fine di evitare difficoltà sia per l’acquirente che per il venditore di un’azienda.

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Come spiegato nel nostro articolo su come affrontare le richieste di garanzia nelle loro fasi iniziali, le garanzie sono dichiarazioni di fatto contrattualmente vincolanti sulla condizione dell’azienda, date all’acquirente dal venditore. L’acquirente ha il diritto di fare affidamento su queste garanzie – se sono imprecise, questo dà diritto a un reclamo contro il venditore per i danni che derivano da questa imprecisione.

Nel primo caso, Stobart Group Ltd & Anor contro William Stobart & Anor [2019], l’acquirente ha notificato quello che considerava un valido avviso di reclamo al venditore. Si trattava di un reclamo in relazione a presunte violazioni ai sensi delle garanzie fiscali nel SPA. L’esito della richiesta di 3,8 milioni di sterline per violazione della garanzia era imperniato sulla validità dell’avviso di reclamo che era stato notificato dall’acquirente.

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Avvio di una richiesta di risarcimento per violazione di garanzia SPA – una guida praticaQuesta nota pratica considera come perseguire una richiesta di risarcimento per violazione di garanzia nel contesto delle garanzie fornite in un contratto di vendita e acquisto (SPA) (noto anche come contratto di vendita di azioni).Ai fini di questa nota pratica ci riferiamo sempre a una richiesta presentata in relazione a un SPA, anche se è possibile applicare le stesse considerazioni generali in relazione a una richiesta di garanzia derivante da un contratto di acquisto di beni (APA). Essa evidenzia alcune delle caratteristiche più comuni di questo tipo di reclamo, ma non sostituisce l’esame approfondito della documentazione contrattuale relativa alla vostra controversia: Cos’è una richiesta di risarcimento per violazione di garanzia? Una garanzia è una dichiarazione contrattuale o un’assicurazione data da un venditore a un acquirente che un certo stato di cose esiste in un dato momento. Quando un venditore, per i termini del contratto in base al quale vende, “garantisce” qualcosa sull’oggetto venduto, sta facendo una promessa contrattuale. Niente di meno. Ma credo anche (e a parità di condizioni) niente di più. Questo è così tanto per una garanzia quanto per alcune poi

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Federico Ricci

Sono Federico Ricci, scrittore nel tempo libero, appassionato di sport e nuove tecnologie.

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